本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。

　　公司已于2023年1月11日通告了股东大会召开告诉，零丁大概合计持有14.93%股分的股东中国建材股分有限公司，在2023年2月28日提出暂时提案并书面提交股东大会调集人。股东大会调集人根据《上市公司股东大会划定规矩》有关划定，现予以通告。

　　公司拟以其持有的甘肃祁连山川泥团体有限公司100%股权与中邦交通建立股分有限公司（以下简称“中邦交建”）所持中交公路计划设想院有限公司100%股权、中交第一公路勘测设想研讨院有限公司100%股权、中交第二公路勘测设想研讨院有限公司100%股权及中国城乡控股团体有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设想研讨总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设想研讨总院有限公司100%股权和中交都会能源研讨设想院有限公司100%股权中的等值部门停止资产置换，差额部门由祁连山以刊行股分购置资产的方法向中邦交建、中国城乡购置，同时祁连山拟向不超越35名特定投资者刊行股分召募配套资金（以下简称“本次买卖”或“本次重组”）。

　　公司别离于2022年5月11日召开第九届董事会第一次暂时集会、2022年12月28日召开第九届董事会第三次暂时集会、2023年1月10日召开第九届董事会第四次暂时集会审议经由过程本次重组相干议案。

　　2023年2月17日，中国证监会、上海证券买卖所公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，对上市公司严重资产重组（含重组上市）的相干前提和请求、考核法式、申报文件、相干表述等内容停止了调解。按照前述最新划定，公司对本次重组曾经董事会审议经由过程的部门议案停止了响应调解，且弥补了需求提请股东大会审议的新的议案，并于2023年2月28日召开第九届董事会第五次暂时集会审议经由过程了该等议案。

　　为确保股东大会审议的议案为按照最新划定更新后的议案，2023年2月28日，公司控股股东中国建材股分有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第九届董事会第五次暂时集会审议经由过程的《关于本次严重资产置换、刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖详细计划的议案》《关于本次买卖计划调解不组成严重调解的议案》《关于及其择要的议案》《关于公司本次买卖组成严重资产重组的议案》《关于本次买卖组成第十三条划定的重组上市的议案》《关于签订资产置换及刊行股分购置资产和谈之弥补和谈二的议案》六项议案以新增暂时议案的方法提交公司2023年第一次暂时股东大会审议，并从前五项议案响应交换2023年1月11日《关于召开2023年第一次暂时股东大会的告诉》中的议案1（《关于本次严重资产置换、刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖详细计划的议案》）、议案2（《关于本次买卖计划调解不组成严重调解的议案》）、议案3（《关于及其择要的议案》）、议案5（《关于公司本次买卖组成严重资产重组的议案》）、议案6（《关于本次买卖组成第十三条划定的重组上市的议案》）。

　　接纳上海证券买卖所收集投票体系，经由过程买卖体系投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的买卖工夫段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；经由过程互联网投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　上述议案已别离经公司第九届董事会第一次暂时集会、第三次暂时集会、第四次暂时集会、第五次暂时集会审议经由过程，详细内容详见公司别离于2022年5月12日、2022年12月29日、2023年1月11日、2023年3月1日在上海证券买卖所网站（）表露的相干通告。

　　应躲避表决的联系关系股东称号：应躲避表决的联系关系股东称号：中国建材股分有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、其他股权注销日注销在册的根据《上海证券买卖所股票上市划定规矩》认定的联系关系股东。

　　兹拜托师长教师（密斯）代表本单元（或自己）列席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为利用表决权。

　　拜托人应在拜托书中“赞成”、“阻挡”或“弃权”意向当选择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未作详细唆使的，受托人有权按本人的志愿停止表决。

　　本公司监事会及部分监事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性依法负担法令义务。

　　甘肃祁连山川泥团体股分有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第四次暂时集会于2023年2月28日在公司办公楼四楼集会室以现场加通信方法召开。集会应到监事6名，参与现场表决的监事4名，监事苏逵、于月华以通信方法停止表决。集会由监事张虹师长教师掌管。集会审议经由过程了以下议案：

　　1、审议经由过程《关于本次严重资产置换、刊行股分购置资产并召募配套资金契合相干法令法例划定前提的议案》

　　公司拟以其持有的甘肃祁连山川泥团体有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”或“祁连山有限”）与中邦交通建立股分有限公司（以下简称“中邦交建”）所持中交公路计划设想院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘测设想研讨院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘测设想研讨院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股团体有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设想研讨总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设想研讨总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交都会能源研讨设想院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部门停止资产置换（以下简称“本次严重资产置换”），差额部门由祁连山以刊行股分购置资产的方法向中邦交建、中国城乡（以下简称“买卖对方”）购置（以下简称“本次刊行股分购置资产”），同时公司拟向不超越35名特定投资者刊行股分召募配套资金（以下简称“本次召募配套资金”，与“本次严重资产置换”“本次刊行股分购置资产”合称“本次买卖”或“本次重组”）。

　　鉴于中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，按照《中华群众共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华群众共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司严重资产重组办理法子》（以下简称“《重组办理法子》《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《证券刊行注册办理法子》”）《上市公司羁系指引第9号——上市公司谋划和施行严重资产重组的羁系请求》《初次公然辟行股票注册办理法子》等最新法令、法例及标准性文件的相干划定，对公司实践状况及相干事项当真停止了自查论证，监事会以为公司本次买卖契合上述法令、法例及标准性文件的相干划定。

　　2、逐项审议经由过程《关于本次严重资产置换、刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖详细计划的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面注册制下订正后的《重组办理法子》等文件，对上市公司重组的股分刊行底价、考核法式等相干划定停止了调解。公司根据相干划定将第九届监事会第一次暂时集会、第九届监事会第二次暂时集会、第九届监事会第三次暂时集会审议经由过程的《关于本次严重资产置换、刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖详细计划的议案》内容中的“按照《重组办理法子》等相干划定，上市公司刊行股分购置资产的刊行价钱不得低于市场参考价的90%”变动加“按照《重组办理法子》等相干划定，上市公司刊行股分购置资产的刊行价钱不得低于市场参考价的80%”，本次刊行股分购置资产终极刊行的股分数目由“以中国证监会核精确定的数目为准”变动加“以上海证券买卖所考核经由过程、中国证监会注册肯定的数目为准”，召募配套资金的终极刊行价钱由“在本次买卖得到中国证监会批准后，由公司董事会或董事会受权人士在股东大会的受权范畴内，按拍照关法令、行政法例及标准性文件的划定，并按照询价状况，与本次买卖的自力财政参谋（主承销商）协商肯定”变动加“在本次买卖得到上海证券买卖所考核经由过程及中国证监会注册后，由公司董事会或董事会受权人士在股东大会的受权范畴内，按拍照关法令、行政法例及标准性文件的划定，并按照询价状况，与本次买卖的自力财政参谋（主承销商）协商肯定”，召募配套资金的终极刊行数目由“将在本次刊行股分召募配套资金经中国证监会批准后，根据《刊行办理法子》等法令法例的相干划定，按照询价成果终极肯定”变动加“将在本次刊行股分召募配套资金经上海证券买卖所考核经由过程及中国证监会注册后，根据《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令法例的相干划定，按照询价成果终极肯定”，决定有用期由“假如公司已于该有用期内获得中国证监会关于本次重组的批准文件，则该有用期主动耽误至本次重组完成日”变动加“假如公司已于该有用期内获得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有用期主动耽误至本次重组完成日”。其他内容未发作变革。

　　公司本次买卖计划包罗严重资产置换、刊行股分购置资产及召募配套资金三个部门。此中，上市公司严重资产置换、刊行股分购置资产互为条件、同时见效，如此中任何一项未得到所需的核准（包罗但不限于相干各方内部有权审批机构的核准和相干当局部分的核准），则本次买卖其他项均不予施行。本次召募配套资金以严重资产置换、刊行股分购置资产的胜利施行为条件，但召募配套资金胜利与否不影响严重资产置换、刊行股分购置资产的施行。

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中邦交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部门停止置换。

　　拟置出资产为祁连山持有的祁连山有限100%股权。拟置入资产为中邦交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　各方确认并赞成，经由过程本次重组，中邦交建将持有祁连山有限85%股权（对应注书籍钱中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注书籍钱中的18,000万元）。严重资产置换的买卖对方获得置出资产后，将拜托新疆天山川泥股分有限公司（以下简称“天山股分”）办理，中邦交建、中国城乡、祁连山有限与天山股分就此签订《托管和谈》。

　　北京天健兴业资产评价有限公司（以下简称“天健兴业”）就祁连山有限100%股权出具了评价陈述，该评价陈述曾经国务院国有资产监视办理委员会（以下简称“国务院国资委”）存案。按照评价成果，祁连山有限100%股权的评价值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为根底肯定祁连山有限100%股权的买卖价钱为1,043,042.98万元。

　　天健兴业就置入资产出具了评价陈述，该等评价陈述曾经国务院国资委存案。按照评价成果，公规院的股东局部权益代价为720,029.98万元、一公院的股东局部权益代价为618,326.70万元、二公院的股东局部权益代价为677,984.59万元、西南院的股东局部权益代价为227,852.40万元、东北院的股东局部权益代价为94,106.01万元、能源院的股东局部权益代价为12,013.61万元，经各方协商，以此为根底肯定拟置入资产的买卖价钱为2,350,313.29万元，详细以下：

　　按照置入资产评价陈述和置出资产评价陈述，并经买卖各方友爱协商，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股分的方法向买卖对方购置。此中，公司向中邦交建以刊行股分的方法付出的对价为1,129,754.74万元，向中国城乡以刊行股分的方法付出的对价为177,515.57万元。

　　按照《重组办理法子》等相干划定，上市公司刊行股分购置资产的刊行价钱不得低于市场参考价的80%。市场参考价为订价基准日前20个买卖日、60个买卖日大概120个买卖日的公司股票买卖均价之一。本次刊行股分购置资产的订价基准日为上市公司初次审议本次买卖事项的董事会决定通告日，即第九届董事会第一次暂时会经过议定议通告日。

　　董事会决定通告日前多少个买卖日上市公司股票买卖均价=决定通告日前多少个买卖日上市公司股票买卖总额/决定通告日前多少个买卖日上市公司股票买卖总量。

　　经买卖各方商量，出于庇护上市公司及中小股东长处思索，本次刊行股分购置资产的价钱为10.62元/股，不低于订价基准日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价的90%，且不低于上市公司近来一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次刊行股分购置资产的订价基准日至刊行日时期，公司发作派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，刊行价钱将按下述公式停止调解，计较成果向长进位并准确至分。刊行价钱的调解公式以下：

　　此中：P0为调解前有用的刊行价钱，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调解后有用的刊行价钱。

　　在本次刊行股分购置资产的订价基准日至刊行日时期，若上市公司发作派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股分刊行订价根据的每股净资产值也将作响应调解。

　　公司于2022年4月11日召开2021年度股东大会审议经由过程了《2021年度利润分派及本钱公积金转增计划》，以本次利润分派施行前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发明金盈余0.45元（含税），总计派发明金盈余349,330,626.90元。鉴于前述利润分派计划已施行终了（除权除息日为2022年6月10日），各方确认并赞成，本次刊行股分购置资产的价钱响应调解为10.17元/股。

　　本次买卖中，拟置入资产与拟置出资产的买卖价钱差额为1,307,270.31万元，各方确认并赞成，根据10.17元/股的刊行价钱计较，上市公司向中邦交建、中国城乡刊行股分的数目合计为1,285,418,199股（向中邦交建、中国城乡刊行的股分数目应为整数并准确至个位，付出对价中折合上市公司刊行的股分不敷一股的零头部门，上市公司无需付出），详细以下：

　　在本次刊行股分购置资产的订价基准日至刊行日时期，若公司发作派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，招致本次刊行股分购置资产的刊行价钱作出响应调解的，本次刊行股分购置资产的刊行数目也将响应调解。

　　买卖对方因本次刊行股分购置资产而获得的公司股分自该等股分上市之日起36个月内不得以任何方法让渡。本次刊行股分购置资产完成后6个月内如公司股票持续20个买卖日的开盘价低于刊行价大概本次刊行股分购置资产完成后6个月期末开盘价低于刊行价的，买卖对方中邦交建、中国城乡因本次刊行股分购置资产而获得的公司股分的锁按期主动耽误6个月。可是，在合用法令、法例及标准性文件答应条件下的让渡不受此限。

　　公司的控股股东中国建材股分有限公司（以下简称“中国建材股分”）及其分歧动作人甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称“祁连山建材”）在本次买卖前曾经持有的上市公司股分，在本次刊行股分购置资产的新增股分上市之日起36个月内不得让渡。可是，在合用法令、法例及标准性文件答应条件下的让渡不受此限。

　　本次刊行股分购置资产完成后，买卖对方中邦交建、中国城乡经由过程本次刊行股分购置资产而获得的公司送红股、转增股本等股分，亦服从上述锁按期的商定。公司的控股股东中国建材股分及其分歧动作人祁连山建材因本次重组前曾经持有的公司股分而享有的公司送红股、转增股本等股分，亦应服从上述限售期的商定。

　　若上述股分的锁按期许诺与证券羁系机构的最新羁系定见不符合，各方赞成将按照相干证券羁系机构的最新划定及羁系定见停止响应调解。

　　上述锁按期届满以后，买卖对方中邦交建、中国城乡所获得的公司股分和公司的控股股东中国建材股分及其分歧动作人祁连山建材本次重组前曾经持有的公司股分让渡事件根据中国证监会和上海证券买卖所的有关划定施行。

　　本次刊行完成后的祁连山财政报表中反应的未分派利润（若有），将由本次刊行完成后祁连山的新老股东按各矜持有的股分比例共共享有。

　　本次召募配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%。订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总量。终极刊行价钱将在本次买卖得到上海证券买卖所考核经由过程及中国证监会注册后，由公司董事会或董事会受权人士在股东大会的受权范畴内，按拍照关法令、行政法例及标准性文件的划定，并按照询价状况，与本次买卖的自力财政参谋（主承销商）协商肯定。

　　在本次召募配套资金的订价基准日至刊行日时期，若公司发作派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次召募配套资金的刊行价钱将根据中国证监会和上海证券买卖所的相干划定规矩停止响应调解。

　　本次召募配套资金采纳向特定工具非公然辟行的方法，刊行工具为不超越35名（含35名）符正当律、法例的特定工具，包罗契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、财政公司、保险机构投资者、信任公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者和其他及格的投资者等。一切刊行工具均以现金方法并以不异价钱认购本次召募配套资金所刊行的股票。

　　本次召募配套资金总额不超越340,179.93万元，不超越本次买卖中刊行股分购置资产买卖价钱的100%，刊行股分数目不超越上市公司本次刊行前总股本的30%。终极刊行数目将在本次刊行股分召募配套资金经上海证券买卖所经由过程及中国证监会注册后，根据《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令法例的相干划定，按照询价成果终极肯定。

　　在本次召募配套资金的订价基准日至刊行日时期，若公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，招致本次召募配套资金的刊行价钱作出响应调解的，本次召募配套资金的刊行数目也将响应调解。

　　本次召募配套资金的刊行工具因本次召募配套资金而获得的公司股分自该等股分上市之日起6个月内不得让渡。

　　上述股分锁按期内，本次召募配套资金的刊行工具经由过程本次召募配套资金获得的公司股分因公司送股、转增股本等缘故原由增持的部门，亦服从上述锁按期的商定。

　　若上述锁按期摆设与证券羁系机构的最新划定或羁系定见不符合，将按照相干证券羁系机构的最新划定及羁系定见停止响应调解。

　　上述锁按期届满以后，本次召募配套资金的刊行工具所获得的公司股分让渡事件根据中国证监会和上海证券买卖所的有关划定施行。

　　上市公司拟向契合前提的特定投资者非公然辟行股分召募配套资金总额不超越340,179.93万元，召募资金用处详细以下：

　　若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待召募资金到位后可停止置换。如公司未能胜利施行召募配套资金或实践召募资金金额小于召募资金用处的资金需求量，公司将经由过程自有或自筹资金处理资金缺口，届时上市公司将按照实践召募资金净额，并按照召募资金用处的实践需求，对上述召募资金用处的资金投入次第、金额及详细方法等事项停止恰当调解。

　　本次召募配套资金以严重资产置换、刊行股分购置资产的胜利施行为条件，但召募配套资金胜利与否不影响严重资产置换、刊行股分购置资产的施行。若证券羁系机构的最新羁系定见发作调解，则公司可按照相干证券羁系机构的最新羁系定见对本次召募配套资金相干事项停止响应调解。

　　本次召募配套资金刊行完成前上市公司的结存未分派利润，由本次召募配套资金刊行完成后上市公司的新老股东按各矜持有的股分比例共共享有。

　　祁连山应尽最大勤奋于《资产置换及刊行股分购置资产和谈》见效之日起60个事情日内共同中邦交建、中国城乡签订按照祁连山有限的构造文件和有关法令划定打点祁连山有限股权过户至中邦交建、中国城乡名下所需的局部文件；为免疑义，各方应协商分歧在公道的限期内尽快完成祁连山有限股权过户至中邦交建、中国城乡名下的变动注销手续。

　　于置出资产交割日起，祁连山有限的股东权益及任务由中邦交建、中国城乡享有及负担，各方还有商定的除外。

　　中邦交建、中国城乡应尽最大勤奋于《资产置换及刊行股分购置资产和谈》见效之日起60个事情日内共同祁连山签订按照标的公司的构造文件和有关法令划定打点置入资产过户至祁连山名下所需的局部文件；为免疑义，各方应协商分歧在公道的限期内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变动注销手续。

　　各方赞成置入资产和置出资产的交割应在统一个月确当月15日（含15日）之前或当月15日以后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日分歧。

　　各方应在置入资产过户至上市公司名下以后60个事情日内完本钱次刊行股分购置资产相干的发路程序，包罗但不限于在上海证券买卖所及股分注销机构打点股分刊行、注销、上市手续及向中国证监会及其派出机构陈述和存案等相干手续。

　　置入资产团体在置入资产过渡期完成的红利、因红利之外其他缘故原由而增长的净资产由上市公司享有；置入资产团体在置入资产过渡期发作的吃亏、因吃亏之外其他缘故原由而削减的净资产由买卖对方负担并向上市公司停止抵偿。置入资产交割审计基准往后由审计机构对置入资产停止专项审计，并出具《专项审计陈述》。如置入资产团体在置入资产过渡期净资产削减的，买卖对方应在《专项审计陈述》出具之日起30个事情日内，以现金方法向上市公司就置入资产团体削减的净资产额停止抵偿。前述状况下所持标的股权净资产未削减的置入资产持有方不负担抵偿任务，所持标的股权在过渡期净资产削减了的置入资产持有方为抵偿任务人，各抵偿任务人根据所持标的股权净资产削减值的比例停止抵偿，详细以下：

　　各抵偿任务人就其所持净资产削减的标的股权应抵偿的详细金额=（该净资产削减的标的股权的净资产削减值÷各净资产削减的标的股权的净资产削减值合计数）×置入资产持有方合计应抵偿现金。

　　置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和负担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期完成的损益状况（指祁连山有限在本次资产置换的评价基准日至好割日时期完成的兼并报表口径下扣除法定红利公积后可供分派的归母净利润）停止专项审计，并出具《专项审计陈述》。前述摆设详细按以下方法施行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润经由过程祁连山有限向上市公司分红的方法由祁连山享有，分红派现工夫为《专项审计陈述》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分派利润不敷，则届时经由过程其所属子公司逐级向母公司停止利润分派的方法处理。（2）置出资产在置出资产过渡期内的吃亏由上市公司以现金方法赐与祁连山有限足额抵偿，抵偿款的付出工夫为《专项审计陈述》出具之日起30个事情日内。

　　如各方商定的时期损益摆设与证券羁系机构的羁系定见不符合，各方赞成按照相干证券羁系机构的羁系定见停止响应调解。

　　除不成抗力身分外，任何一方如未能实行其在《资产置换及刊行股分购置资产和谈》及其弥补和谈项下之任务或许诺或所作出的陈说或包管失实或严峻有误，则该方应被视作违背和谈。

　　违约方应依《资产置换及刊行股分购置资产和谈》及其弥补和谈商定和中法律王法公法律法例向违约方负担违约义务，补偿违约方因其违约举动而蒙受的一切丧失（包罗为制止丧失而收入的公道用度）。

　　为包管公司及公司部分股东长处，中邦交建、中国城乡作为抵偿任务人，按照《重组办理法子》及中国证监会的羁系定见就置入资产于本次重组完成后功绩许诺抵偿期的功绩作出许诺，并在该等许诺功绩不克不及完成时对公司停止抵偿。

　　按照中国证监会《羁系划定规矩合用指引---上市类第1号》划定，功绩许诺方需求对基于将来收益预期的办法停止评价大概估值并作为订价参考根据的拟购置资产停止功绩许诺，本次买卖中，置入资产兼并报表范畴内公司中有以下公司以资产根底法评价成果作为评价结论：

　　各方赞成，本次重组的功绩许诺时期为本次重组的置入资产交割往后持续三个管帐年度（含置入资产交割日昔时度）。

　　中邦交建、中国城乡确认，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的功绩许诺时期为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的功绩许诺时期为2024年、2025年及2026年。如置入资产交割终了的工夫延后，则《功绩许诺抵偿和谈》项下功绩许诺时期随之顺延，总时期为三个管帐年度。

　　猜测功绩目标以天健兴业以2022年5月31日为评价基准日出具的置入资产评价陈述中所列示的猜测净利润为准。按照置入资产评价陈述，于2023年至2026年，各项功绩许诺资产估计完成以下净利润（以下简称“猜测净利润”）：

　　按照上述猜测净利润，中邦交建、中国城乡许诺每项功绩许诺资产于功绩许诺时期内各年度累计完成的净利润（指功绩许诺资产经考核完成的扣除十分常性损益后的归母净利润，以下简称“许诺净利润”）不低于昔时年底该项功绩许诺资产累计猜测净利润，详细金额以下：

　　公司应在功绩许诺时期每一个管帐年度完毕时，延聘审计机构对各功绩许诺资产实践净利润状况停止考核，别离计较每项功绩许诺资产于功绩许诺时期实践完成的净利润。

　　如任何一项功绩许诺资产在功绩许诺时期各年度累计完成的净利润未到达该项功绩许诺资产的许诺功绩目标，则持有该项功绩许诺资产的买卖对方需按照《功绩许诺抵偿和谈》的商定就该项功绩许诺资产对公司停止抵偿。

　　在功绩许诺时期，发作《功绩许诺抵偿和谈》商定抵偿任务人应向公司负担抵偿义务的情况，抵偿任务人按以下方法向公司停止抵偿：

　　1）抵偿任务人应优先以经由过程本次重组得到的公司的股分向公司抵偿，股分不敷以抵偿的部门由抵偿任务人以现金抵偿。

　　A.抵偿任务人应优先以经由过程本次重组得到的公司的股分向公司抵偿，股分不敷以抵偿的部门由抵偿任务人以现金抵偿。

　　B.抵偿任务人就该项功绩许诺资产当期应抵偿金额=（停止当期期末该项功绩许诺资产累计许诺净利润-停止当期期末该项功绩许诺资产累计实践净利润）÷功绩许诺时期内该项功绩许诺资产累计许诺净利润的总和×抵偿任务人就该项功绩许诺资产在本次重组中获得的买卖对价-停止当期期末抵偿任务人就该项功绩许诺资产累计已抵偿金额

　　抵偿任务人就该项功绩许诺资产当期应抵偿股分数目=抵偿任务人就该项功绩许诺资产当期应抵偿金额÷本次重组的每股刊行价钱。

　　如抵偿任务人持有的多项功绩许诺资产未到达许诺功绩目标，则抵偿任务人当期合计应抵偿金额、当期合计应抵偿股分数目别离为，未达标功绩许诺资产根据上述公式计较确当期应抵偿金额之和、当期应抵偿股分数目之和。

　　假如祁连山在功绩许诺期内施行派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则抵偿股分数目作响应调解，计较公式为：当期该当抵偿股分数目（调解后）=当期该当抵偿股分数目（调解前）×（1+转增或送股比例）。假如祁连山在功绩许诺期内有现金分红的，根据本条商定公式计较的应抵偿股分在功绩许诺期内累计得到的现金分红收益，应随响应抵偿股分返还给祁连山。

　　D.上述抵偿按年计较，停止任一许诺年度年底任一功绩许诺资产在功绩许诺时期的累计实践净利润未到达停止昔时度年底在功绩许诺时期的累计许诺净利润时均应根据上述方法停止抵偿，在逐年抵偿的状况下，各年计较的应抵偿股分小于0时，按0取值，即曾经抵偿的股分不冲回抵销。根据上述公式计较的应抵偿股分数在个位以后存在尾数的，均根据舍去尾数并增长1股的方法停止处置。

　　将对每项功绩许诺资产停止减值测试并别离出具减值测试陈述，公司招聘请审计机构对减值测试陈述出具专项考核定见。如功绩许诺时期某项功绩许诺资产的期末减值额>

　　买卖对方就该项功绩许诺资产已抵偿股分总数×本次重组每股刊行价钱+买卖对方就该项功绩许诺资产已抵偿现金，则买卖对方该当就该项功绩许诺资产另行向公司停止抵偿，详细抵偿摆设以下：

　　另需抵偿的金额=该项功绩许诺资产的期末减值额-买卖对方已就该项功绩许诺资产在功绩许诺时期内累计已抵偿金额。

　　该项功绩许诺资产的期末减值额为买卖对方就该项功绩许诺资产在本次重组中获得的买卖对价减去期末该项功绩许诺资产可比口径评价代价，并扣除功绩许诺限期内股东增资、减资、承受赠与和利润分派的影响。

　　假如祁连山在功绩许诺期内施行派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则抵偿股分数目作响应调解，计较公式为：另需抵偿的股分数目（调解后）=另需抵偿的股分数目（调解前）×（1+转增或送股比例）。假如祁连山在功绩许诺期内有现金分红的，根据本条商定公式计较的应抵偿股分在功绩许诺期内累计得到的现金分红收益，应随响应抵偿股分返还给祁连山。

　　买卖对方应优先以股分另行抵偿，假如买卖对方于本次重组中认购的股分不敷抵偿，则其应进一步以现金停止抵偿。

　　中邦交建、中国城乡就其持有的功绩许诺资产因上述未完成许诺功绩目标或期末发作减值等情况而需向公司付出股分抵偿及现金抵偿的，应别离停止计较并自力负担义务，两者之间不负担连带义务；中邦交建、中国城乡向公司付出的股分抵偿及现金抵偿合计别离不超越中邦交建、中国城乡就功绩许诺资产在本次重组中就各自所持功绩许诺资产享有的买卖对价。

　　如发作按照《功绩许诺抵偿和谈》商定的买卖对方须向公司停止抵偿的情况，公司应在审计机构对功绩许诺资产的实践功绩状况或响应资产减值测试状况出具专项考核定见之日起60日内计较应抵偿股分数、书面告诉抵偿任务人，并由公司收回召开上市公司董事会和股东大会的告诉，经股东大会审议经由过程，公司以群众币1.00元总价向抵偿任务人定向回购其昔时应抵偿的股分数目，并依法予以登记。

　　若公司上述应抵偿股分回购并登记事件未得到股东大会审议经由过程或因未得到相干债务人赞成等缘故原由而没法施行的，则抵偿任务人应在上述情况发作后的2个月内，根据以下公式计较出股分数目，并将响应股分赠予给公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠予股分施行通告中所肯定的股权注销日注销在册的除抵偿任务人以外的其他上市公司股分持有者），详细计较公式以下：抵偿任务人应赠予给其他股东的股分数=应抵偿股分数-（抵偿任务人所持上市公司股分总数-应抵偿股分数）/（上市公司股分总数-应抵偿股分数）×应抵偿股分数。公司其他股东各自按其所持上市公司股分占公司其他股东合计所持上市公司股分数的比例享有上述抵偿任务人应赠予给上市公司其他股东的股分。

　　自抵偿任务人应抵偿股分数目肯定之日起至该等股分登记前或被赠与其他股东前，抵偿任务人许诺抛却该等股分所对应的表决权。

　　抵偿任务人许诺关于拟在功绩许诺时期用于负担功绩抵偿任务的股分，将包管该等股分优先用于实行功绩抵偿许诺，不经由过程质押股分等方法逃废抵偿任务；将来质押该等股分时，将书面见告质权人按照功绩抵偿商定上述股分具有潜伏功绩许诺抵偿任务状况，并在质押和谈中就相干股分用于付出功绩抵偿事项等与质权人作出明白商定。

　　假如抵偿任务人须按照《功绩许诺抵偿和谈》商定向公司停止现金抵偿的，公司应在审计机构对置入资产的实践功绩状况或响应资产减值测试状况出具专项考核定见后60日内肯定抵偿任务人当期应抵偿的金额，并书面告诉抵偿任务人。抵偿任务人应在收到公司告诉之日起30个事情日内将当期应抵偿的现金价款一次性付出给公司。

　　本次重组决定的有用期为公司股东大会审议经由过程本议案之日起12个月。假如公司已于该有用期内获得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有用期主动耽误至本次重组完成日。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会按照订正后的《第二十九条、第四十五条的适意图见——证券期货法令适意图见第15号》的有关划定，对公司第九届监事会第二次暂时集会审议经由过程的《关于本次买卖计划调解不组成严重调解的议案》所涉内容再次核对确认以下：

　　本次买卖计划的调解为置出资产的调解。本次买卖计划调解后，本次买卖置出资产由祁连山本部停止评价基准日的局部资产及欠债调解为祁连山持有的祁连山有限100%股权。本次买卖计划调解削减的置出资产对应的资产总额、资产净额、停业支出占原置出资产范畴响应目标总量的比例均不超越20%，详细以下：

　　按照上述财政数据，本次调解削减的拟置出资产占原拟置出资产资产总额、资产净额及停业支出的比例未超越20%，不组成重组计划的严重调解。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次重组计划调解不组成严重调解的阐明》。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司按照主管部分最新订正后的《重组办理法子》《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组》等法令、法例及标准性文件的有关划定，对公司第九届监事会第三次暂时集会审议经由过程的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司严重资产置换及刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书（草案）（订正稿）》及其择要停止了响应弥补和订正。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司严重资产置换及刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书（草案）（订正稿）》及其择要。

　　公司已就本次重组与买卖对方中邦交建、中国城乡签署附见效前提的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司与中邦交通建立股分有限公司、中国城乡控股团体有限公司之资产置换及刊行股分购置资产和谈》《之弥补和谈》（以下合称“原和谈”）。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面注册制下订正后的《重组办理法子》等文件，对上市公司重组的股分刊行底价、考核法式等相干划定停止了调解，原和谈的部门条目表述需按照前述调解响应变动，因而公司拟与中邦交建、中国城乡签署《之弥补和谈二》对该等调解予以明白。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会按照订正后的《重组办理法子》第十二条的划定，对公司第九届监事会第二次暂时集会审议经由过程的《关于公司本次买卖组成严重资产重组的议案》再次核对确认以下：

　　本次买卖中，拟置入资产的资产总额、资产净额、停业支出目标均超越公司对应目标50%，且拟置入资产2021年经审计资产净额、停业支出均超越五万万元群众币。按照《重组办理法子》第十二条的划定，本次买卖组成上市公司严重资产重组。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次买卖能否组成严重资产重组及重组上市的阐明》。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会按照订正后的《重组办理法子》第十三条的划定，对公司第九届监事会第二次暂时集会审议经由过程的《关于本次买卖组成第十三条划定的重组上市的议案》核对确认以下：

　　本次买卖前，公司控股股东为中国建材股分，实践掌握报酬中国建材团体有限公司。本次买卖完成后，公司的控股股东将变动加中邦交建，实践掌握人将变动加中邦交通建立团体有限公司。因而，本次买卖前后上市公司掌握权发作变动。按照经审计的财政数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与买卖价钱的较高者超越公司对应目标的100%、溜溜体育注册拟置入资产的停业支出目标超越公司对应目标的100%，且本次买卖将招致公司主停业务发作底子变革，按照《重组办理法子》第十三条的划定，本次买卖组成重组上市。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次买卖能否组成严重资产重组及重组上市的阐明》。

　　按照中国证监会于2023年2月17日公布的片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，《关于标准上市公司严重资产重组多少成绩的划定》已废除，原《关于标准上市公司严重资产重组多少成绩的划定》第四条的划定已归入新公布的《上市公司羁系指引第9号——上市公司谋划和施行严重资产重组的羁系请求》第四条。因而公司第九届监事会第一次暂时集会、第九届监事会第二次暂时集会审议经由过程的《关于本次买卖契合第四条划定的议案》响应调解为《关于本次买卖契合〈上市公司羁系指引第9号——上市公司谋划和施行严重资产重组的羁系请求〉第四条划定的议案》。

　　监事会以为，本次重组契合《上市公司羁系指引第9号——上市公司谋划和施行严重资产重组的羁系请求》第四条，详细以下：

　　（一）本次重组拟置入资产为买卖对方持有的标的公司股权，且标的公司次要处置勘测设想营业，不触及立项、环保、行业准入、用地、计划、建立备工等有关报批事项。本次重组举动触及的有关报批事项已在《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司严重资产置换及刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书（草案）（订正稿）》及其择要中具体表露，并对能够没法得到核准的风险作出了出格提醒。

　　（二）买卖对方曾经正当具有标的资产的完好权益，不存在限定大概制止让渡的情况，也不存在买卖对方出资不实或影响标的公司正当存续的状况。

　　（三）标的公司具有自力完好的营业系统，可以自力自立地展开消费运营举动。本次买卖有益于进步上市公司资产的完好性，有益于公司在职员、采购、消费、贩卖、常识产权等方面连结自力。

　　（四）本次重组有益于公司改进财政情况、加强连续运营才能，有益于公司凸起主业、加强抗风险才能，有益于公司加强自力性、标准及削减联系关系买卖、制止同业合作。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次买卖契合第四条划定的阐明》。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会就本次重组召募配套资金能否契合本次新公布的《证券刊行注册办理法子》第十一条划定停止了论证与核对。

　　监事会以为，本次重组召募配套资金契合《证券刊行注册办理法子》第十一条的划定，公司不存在《证券刊行注册办理法子》第十一条划定的不得非公然辟行股票的以下情况：

　　（二）近来一年财政报表的体例和表露在严重方面不契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定；近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭。本次刊行触及严重资产重组的除外；

　　（三）现任董事、初级办理职员近来三年遭到中国证监会的行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责；

　　（四）上市公司或其现任董事、初级办理职员因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访；

　　（五）控股股东、实践掌握人近来三年存在严峻损伤上市公司长处大概投资者正当权益的严重违法举动；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会就本次重组能否契合订正后的《重组办理法子》第四十三条的划定停止了论证与核对。

　　（一）本次买卖契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理、反把持、外商投资、对外投资等法令和行政法例的划定；

　　（五）本次买卖有益于公司加强连续运营才能，不存在能够招致公司重组后次要资产为现金大概无详细经停业务的情况；

　　（六）本次买卖有益于公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与实践掌握人及其联系关系人连结自力，契合中国证监会关于上市公司自力性的相干划定；

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次买卖契合第十一条划定的阐明》。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会就本次重组能否契合订正后的《重组办理法子》第四十三条的划定停止了论证与核对。

　　（一）本次买卖有益于进步公司资产质量、改进公司财政情况和加强连续运营才能，有益于公司削减联系关系买卖、制止同业合作、加强自力性；

　　（二）公司2021年年度财政管帐陈述被管帐师事件所出具无保存定见审计陈述；不存在被出具保存定见、否认定见大概没法暗示定见的审计陈述的情况；

　　（三）上市公司及其现任董事、初级办理职员不存在因涉嫌立功正被司法构造备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的情况；

　　（四）公司本次买卖购置的资产为买卖对方持有的标的公司局部股权，标的公司为依法设立并有用存续的有限义务公司，不存在法令、行政法例或公司章程划定的需求停止的情况；买卖对朴直当具有其所持标的公司股权的完好权益；买卖对方持有的标的公司股权未设置质押等权益限定，也不存在被司法构造查封、解冻等能够限定大概制止买卖对方将标的公司股权让渡给上市公司的情况；在相干法令法式获得恰当实行的情况下，标的公司股权过户将不存在法令停滞；

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次买卖契合第四十三条划定的阐明》。

　　鉴于中国证监会、上海证券买卖所于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会就本次重组能否契合新公布的《初次公然辟行股票注册办理法子》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》（以下简称“《上市划定规矩》”）的划定停止了论证与核对。

　　1、本次买卖标的公司均为依法设立且正当存续的有限义务公司，契合《重组办理法子》第十三条第二款第（二）项的划定，分歧用《初次公然辟行股票注册办理法子》第十条的划定。

　　2、本次买卖标的公司管帐根底事情标准，财政报表的体例和表露契合企业管帐原则和相干信息表露划定规矩的划定，在一切严重方面公道地反应了标的公司的财政情况、运营功效和现金流量，近来三年财政管帐陈述由注册管帐师出具无保存定见的审计陈述。

　　本次买卖标的公司内部掌握轨制健全且被有用施行，可以公道包管公司运转服从、正当合规和财政陈述的牢靠性，并由注册管帐师出具无保存结论的内部掌握鉴证陈述。

　　3、本次买卖的标的公司资产完好，营业及职员、财政、机构自力，与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业间不存在对标的公司组成严重倒霉影响的同业合作，不存在严峻影响自力性大概显失公允的联系关系买卖。因而，契合《初次公然辟行股票注册办理法子》第十二条第（一）款的划定。

　　4、本次买卖标的公司近来三年内的主停业务和董事、初级办理职员未发作严重倒霉变革；标的公司股权权属明晰，不存在招致掌握权能够变动的严重权属纠葛，近来三年实践掌握人没有发作变动。因而，契合《初次公然辟行股票注册办理法子》第十二条第（二）款的划定。

　　5、本次买卖标的公司不存在触及次要资产、中心手艺、商标等的严重权属纠葛，严重偿债风险，严重包管、诉讼、仲裁等或有事项，运营情况曾经大概将要发作严重变革等对连续运营有严重倒霉影响的事项。因而，契合《初次公然辟行股票注册办理法子》第十二条第（三）款的划定。

　　6、本次买卖标的公司的主停业务为工程勘测、设想征询和监理检测营业，次要聚焦于公路及市政两大范畴，消费运营符正当律、行政法例的划定，契合国产业业政策。

　　近来三年内，本次买卖标的公司及其控股股东、实践掌握人不存在贪污、行贿、陵犯财富、调用财富大概毁坏社会主义市场经济次序的刑事立功，不存在狡诈刊行、严重信息表露违法大概其他触及、大众宁静、生态宁静、消费宁静、公家安康宁静等范畴的严重违法举动。

　　标的公司董事、监事和初级办理职员不存在近来三年内遭到中国证监会行政惩罚，大概因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访且还没有有明白结论定见等情况。

　　本次买卖标的公司近来3年净利润均为正，且近来3年净利润累计不低于1.5亿元，近来一年净利润不低于6000万元，近来3年运营举动发生的现金流量净额累计不低于1亿元或停业支出累计不低于10亿元，因而契合《上市划定规矩》第3.1.2条的划定。

　　鉴于中国证监会、上海证券买卖所于2023年2月17日公布了片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，公司监事会就本次买卖能否契合新公布的《上海证券买卖所上市公司严重资产重组考核划定规矩》第十条的划定停止了论证与核对。

　　监事会以为，本次买卖可以契合《上海证券买卖所上市公司严重资产重组考核划定规矩》第十条划定，详细以下：

　　1、本次买卖标的公司契合《初次公然辟行股票注册办理法子》划定的响应刊行前提、契合上海证券买卖所主板定位；

　　2、本次买卖标的公司契合以下前提：近来三年持续红利，且近来三年净利润累计不低于1.5亿元，近来一年净利润不低于6000万元，近来三年运营举动发生的现金流量净额累计不低于1亿元大概停业支出累计不低于10亿元。

　　十4、审议经由过程《关于本次买卖相干主体不存在根据第十二条不得到场任何上市公司严重资产重组情况的议案》

　　停止本通告表露日，本次买卖相干主体（包罗公司及公司董事、监事、初级办理职员，公司控股股东、实践掌握人及其分歧动作人，公司控股股东、实践掌握人的董事、监事、初级办理职员，本次买卖的买卖对方及其董事、监事、初级办理职员，买卖对方控股股东、实践掌握人及上述主体掌握的机构，为本次买卖供给效劳的中介机构及其包办职员，和到场本次严重资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次买卖相干的黑幕买卖被备案查询拜访大概备案侦察的状况，近来36个月不存在因上市公司严重资产重组相干的黑幕买卖而被中国证监会作出行政惩罚大概司法构造依法追查刑事义务的状况。

　　因而，本次买卖相干主体不存在《上市公司羁系指引第7号——上市公司严重资产重组相干股票非常买卖羁系》第十二条划定的不得到场任何上市公司严重资产重组的情况。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次买卖相干主体不存在《上市公司羁系指引第7号——上市公司严重资产重组相干股票非常买卖羁系》第十二条情况的阐明》。

　　十5、审议经由过程《于本次严重资产重组实行法定法式的完整性、合规性及提交法令文件的有用性的阐明的议案》

　　公司已根据《公司法》《证券法》《重组办理法子》《上市公司羁系指引第9号——上市公司谋划和施行严重资产重组的羁系请求》《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第26号—上市公司严重资产重组》（以下简称“《26号原则》”）等相干法令、法例、标准性文件及公司章程的划定就本次买卖相干事项，实行了现阶段必须的法定法式，该等法定法式完好、正当、有用。

　　公司监事会及部分监事包管公司就本次买卖所提交的法令文件不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对提交法令文件的实在性、精确性、完好性负担个体及连带义务。

　　综上所述，公司本次买卖事项现阶段已实行的法定法式完整、有用，契合相干法令、法例和标准性文件及《公司章程》的划定，本次向上海证券买卖所提交的法令文件正当、有用。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）上表露的《甘肃祁连山川泥团体股分有限公司董事会关于本次买卖实行法定法式的完整性、合规性及提交法令文件的有用性的阐明》。